Optimisez vos transactions immobilières en Belgique grâce aux Share Deals.

1. Comprendre le share deal

Dans un share deal, l'acquéreur achète tout ou partie des actions ou parts de la société cible. La société reste la même personne morale : ses actifs, contrats, licences, dettes, employés et passifs restent généralement dans la société.

Objet de la vente : les titres de la société (actions, parts ou titres représentatifs du capital). Continuité : la société conserve son identité juridique et poursuit son activité, sous réserve des changements de contrôle. Risque principal : l'acquéreur reprend indirectement l'historique de la société et doit vérifier ses passifs.

2. Share deal ou asset deal ?

Élément	Share deal	Asset deal
Objet	Actions ou parts de la société	Actifs et passifs sélectionnés
Continuité des contrats	Souvent maintenue, sous réserve des clauses de changement de contrôle	Transfert ou novation parfois nécessaire
Passifs historiques	Restent dans la société et sont repris indirectement	Peuvent être exclus selon le périmètre convenu
Due diligence	Très large : société, fiscalité, contrats, litiges, immobilier	Centrée sur les actifs et passifs transférés
Formalités	Cession de titres et mises à jour des registres	Transferts d'actifs, contrats, autorisations et éventuels actes notariés

3. Les étapes de l'opération

1. Préparation : définition du périmètre, objectifs, calendrier et parties prenantes.
2. Valorisation : analyse des comptes, de la rentabilité, des actifs et des risques.
3. Approche et confidentialité : signature d'un NDA et organisation des échanges.
4. Lettre d'intention : prix indicatif, structure, exclusivité et conditions principales.
5. Due diligence : revue documentaire et identification des risques.
6. Négociation du SPA : garanties, prix, conditions suspensives et calendrier.
7. Signing : signature du contrat, parfois sous conditions suspensives.
8. Closing : paiement, transfert des titres, remise des documents et prise de contrôle.
9. Post-closing : intégration, ajustements de prix et suivi des garanties.

4. La due diligence

La due diligence doit permettre à l'acquéreur de comprendre ce qu'il achète et au vendeur de documenter la situation réelle de la société.

Financière : comptes annuels, dette nette, trésorerie, BFR, EBITDA normalisé, prévisions et engagements hors bilan. Juridique : statuts, registre des titres, pactes, contrats, litiges, PI et autorisations. Fiscale : déclarations, contrôles, dettes fiscales, TVA, précomptes, pertes fiscales et risques de redressement. Sociale : contrats de travail, rémunérations, avantages, contentieux et obligations liées à un éventuel transfert. Immobilière : titres, urbanisme, baux, hypothèques, assurances, permis, environnement et état technique. Commerciale : clients clés, fournisseurs, dépendances, concurrence, pipeline et risques de concentration.

5. Prix et mécanismes financiers

Valorisation : le prix peut être déterminé à partir de multiples, d'une actualisation des flux de trésorerie, de comparables de marché ou de la valeur des actifs.

Mécanisme	Principe	Point d'attention
Locked box	Prix fixé sur la base de comptes historiques à une date de référence.	Surveillance des fuites de valeur entre la date de référence et le closing.
Completion accounts	Prix ajusté après closing selon la dette, la trésorerie et le BFR réels.	Définition précise des méthodes comptables et procédure de désaccord.
Earn-out	Partie du prix liée à des performances futures.	Objectifs mesurables, gouvernance et prévention des manipulations.
Vendor loan	Le vendeur finance une partie du prix.	Garanties, échéances, intérêts et rang de remboursement.

6. Le contrat de cession — SPA

Le Share Purchase Agreement fixe les droits et obligations des parties : identification des parties et des titres cédés ; prix, modalités de paiement et ajustements ; conditions suspensives ; déclarations et garanties du vendeur ; garanties spécifiques et indemnités ; plafonds, franchises, seuils et durées de responsabilité ; engagements entre signing et closing ; non-concurrence et non-sollicitation ; confidentialité et communication externe ; droit applicable, tribunal compétent et règlement des litiges.

7. Points d'attention en Belgique

• Droit des sociétés : vérifier les statuts, les restrictions à la cession, les droits de préemption, l'agrément des actionnaires et la tenue correcte du registre des titres nominatifs.
• Fiscalité : le traitement dépend du vendeur, de l'acquéreur, de la nature de la participation, de la durée de détention et de la structure — une analyse fiscale spécifique est indispensable.
• TVA et droits indirects : la cession de titres ne se traite pas comme une vente directe d'actifs, notamment en présence d'immobilier.
• Travailleurs : un changement de contrôle n'est pas automatiquement un transfert d'employeur ; certains transferts peuvent relever de la CCT n° 32bis.
• Concurrence et investissements étrangers : examiner le contrôle des concentrations et le filtrage des investissements étrangers selon la taille et le secteur.
• UBO, banques et formalités : mettre à jour gouvernance, bénéficiaires effectifs, pouvoirs bancaires, registres et contrats nécessitant une notification.

8. Checklist finale

• Périmètre des titres et droits attachés confirmé
• Statuts et registre des titres vérifiés
• NDA signé et data room organisée
• Due diligence juridique, financière et fiscale réalisée
• Dette nette et BFR définis
• Prix et ajustements documentés
• Garanties du vendeur négociées
• Conditions suspensives identifiées
• Consentements et notifications obtenus
• Documents de closing préparés
• Paiement et transfert des titres sécurisés
• Obligations post-closing planifiées